BCSR Experts

Aktuality

Zmena právnej formy z s.r.o. na a.s.

Zmena právnej formy spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť je upravená najmä § 69b Obchodného zákonníka. Na rozhodnutie o zmene právnej formy sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ak zákon neustanovuje alebo spoločenská zmluva neurčuje inak.

Zmenou právnej formy spoločnosť ako právnická osoba nezaniká, zostáva jej rovnaké identifikačné číslo (IČO) alebo predmet podnikania. Obchodné meno spoločnosti môže zostať zachované, avšak bude potrebné zmeniť dodatok označujúci právnu formu spoločnosti z s.r.o. na a.s., nakoľko je tento dodatok súčasťou obchodného mena spoločnosti.

Postup transformácie s.r.o. na a.s. je možné popísať v niekoľkých krokoch:

1. Vypracovanie písomnej správy konateľom, v ktorej bude zrozumiteľne odôvodnená zmena právnej formy. Hoci to zákon výslovne neustanovuje, konateľ (resp. spoločníci, poverená osoba) by mal zabezpečiť vypracovanie návrhu stanov akciovej spoločnosti, v ktorom budú vyriešené otázky ohľadom druhu akcií, ich podoby, členov predstavenstva a spôsobu ich voľby. Náležitosti stanov sú obsiahnuté v § 173 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov.

V tomto kroku je taktiež potrebné zabezpečiť vyhotovenie znaleckého posudku, ktorým sa preukazuje, že hodnota vlastného imania spoločnosti ku dňu spracovania návrhu rozhodnutia o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy.

2. Písomná správa vypracovaná v prvom kroku musí byť poskytnutá spoločníkom a dozornej rade na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú určuje spoločenská zmluva alebo v lehote 15 dní pred vykonaním valného zhromaždenia. Spoločníci majú právo na jej kópiu, prípadne na jej zaslanie na ním uvedenú adresu. Dozorná rada preskúma túto písomnú správu a spoločníkom predloží svoje vyjadrenie k zmene právnej formy.

3. Konateľ spoločnosti zašle všetkým spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, prípadne stanovami, inak v zákonnej lehote 15 dní pred konaním valného zhromaždenia pozvánku na valné zhromaždenie, ktorého bodom rokovania bude aj zmena právnej formy spoločnosti. Spoločníci musia byť v pozvánke upozornení na právo, aby od nich spoločnosť odkúpila po zmene právnej formy ich akcie, ak budú hlasovať proti zmene a požiadajú o zápis ich nesúhlasného stanovisko do zápisnice z valného zhromaždenia.

4. Ak spoločníci vyslovia súhlas so zmenou právnej formy, resp. toto rozhodnutie bolo uskutočnené prijatím uznesenia na valnom zhromaždení, je potrebné tento dokument predložiť k návrhu na zápis do obchodného registra vo forme notárskej zápisnice.

Ak základné imanie spoločnosti nedosahuje hodnotu 25 000 eur, čo je minimálna hodnota základného imania akciovej spoločnosti, bude potrebné rozhodnúť o zvýšení základného imania. Zvýšenie základného imania je nevyhnutné vzhľadom na skutočnosť, že spolu s návrhom na zápis do obchodného registra sa prikladá aj znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota vlastného imania spoločnosti ku dňu spracovania návrhu rozhodnutia o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy.

Podľa § 217 Obchodného zákonníka je akciová spoločnosť povinná vytvoriť rezervný fond už pri jej vzniku, a to vo výške najmenej 10 % základného imania.

5. Zánik účasti v spoločnosti s ručením obmedzeným a právo na odpredaj akcií spoločnosti po zmene právnej formy na akciovú spoločnosť.

6. Návrh na zápis zmien do obchodného registra podpisuje za spoločnosť konateľ, ktorého podpis musí byť úradne osvedčený. Podľa § 23 ods. 3 písm. d) Vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z. je k tomuto návrhu potrebné priložiť:

  • rozhodnutie o zmene právnej formy;
  • stanovy v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy;
  • rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť, a ak predstavenstvo podľa stanov volí dozorná rada;
  • znalecký posudok, ktorým sa preukazuje, že hodnota vlastného imania spoločnosti ku dňu spracovania návrhu rozhodnutia o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy;
  • ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti podľa osobitných predpisov na zmenu právnej formy spoločnosti a listiny súvisiace so zmenami v spoločnosti, ako napríklad podpisové vzory nových členov predstavenstva a dozornej rady.

7. Po zápise zmeny právnej formy do obchodného registra bude musieť nové predstavenstvo zabezpečiť vydanie akcií akcionárom, ktoré budú spĺňať všetky náležitosti stanovené zákonom.

8. Ak niektorý zo spoločníkov hlasoval na valnom zhromaždení proti zmene právnej formy a jeho nesúhlas bol zaznamenaný do zápisnice z valného zhromaždenia, po zmene právnej formy je akciová spoločnosť povinná zaslať návrh zmluvy na odkúpenie akcií od tohto bývalého spoločníka, teraz akcionára spôsobom určeným stanovami na zvolávanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu zmeny právnej formy spoločnosti v obchodnom registri.